Terms and conditions

Algemene Voorwaarden IMPROVED Corporate Finance BV

Artikel 1: Toepassingsgebied
Deze algemene voorwaarden zijn van toepassing op alle overeenkomsten tussen opdrachtgever (“Opdrachtgever”) zoals gedefinieerd in de schriftelijke opdrachtbevestiging (“Opdracht”) van IMPROVED Corporate Finance BV (“ICF”). Bij strijdigheid tussen de algemene voorwaarden en de Opdracht is laatstgenoemde bepalend.

Alle Opdrachten worden geacht uitsluitend aan ICF en niet aan enige aan ICF verbonden persoon te zijn gegeven. Dat geldt ook indien het de bedoeling van partijen is dat een Opdracht door een bepaalde aan ICF verbonden persoon zal worden uitgevoerd. De werking van artikel 7:404 en van artikel 7:407 lid 2 BW is uitgesloten. Onder "verbonden persoon" wordt begrepen: de werknemers, de adviseurs, de partners, de dochterondernemingen en de aandeelhouders van ICF.

Artikel 2: Duur, opzegging en wijziging van de Opdracht
Overeenkomsten tussen ICF en Opdrachtgevers duren voort tot het moment waarop de daaruit voortvloeiende verplichting(en) volledig is/zijn uitgevoerd.

Zowel ICF als Opdrachtgever is te allen tijde bevoegd de Opdracht, met inachtneming van een opzegtermijn van 5 (vijf) werkdagen schriftelijk, op te zeggen. Ingeval van tussentijdse opzegging van een Opdracht zal ICF zijn ontslagen van alle verplichtingen voortvloeiende uit de desbetreffende Opdracht.

Wijzigingen van een Opdracht kunnen slechts schriftelijk worden overeengekomen. Dit artikel laat de werking van artikel 3 onverlet.

Artikel 3: Financiële gevolgen van tussentijdse beëindiging
Ingeval Opdrachtgever, al dan niet na overleg met ICF, een Opdracht eenzijdig opzegt of niet tijdig nakomt, alsmede ingeval ICF de Opdracht eenzijdig opzegt, is ICF gerechtigd alle ten behoeve van de opdracht verrichte werkzaamheden bij Opdrachtgever in rekening te brengen tegen het overeengekomen tarief. Opdrachtgever is iedere resultaatafhankelijke provisievergoeding die met ICF is overeengekomen, tevens aan ICF verschuldigd indien de totstandkoming van het met de Opdracht beoogde resultaat zoals in de Opdracht omschreven intreedt binnen twee jaar na beëindiging van de Opdracht.

Artikel 4: Prijzen, betalingsvoorwaarden en bewijs administratie
ICF biedt haar Opdrachtgever corporate finance dienstverlening aan. Het doel van deze dienstverlening is om Opdrachtgever te adviseren over corporate finance gerelateerde vraagstukken, de dienstverlening van ICF is dientengevolge belast met btw. Voorzover de diensten van ICF resulteren in advisering omtrent de levering van aandelen, vormen deze diensten een integraal onderdeel van de corporate finance dienstverlening.

Alle aangegeven tarieven van door ICF te verrichten diensten zijn exclusief a) omzetbelasting en eventueel andere al dan niet toekomstige belastingen, b) kosten verbonden aan inschakeling van derden en c) reis- en verblijfkosten.

Opdrachtgever dient declaraties binnen veertien dagen na de factuurdatum volledig te betalen. Na het verstrijken van deze termijn is Opdrachtgever zonder nadere ingebrekestelling in verzuim, vanaf welk moment alle door ICF te maken kosten ter verkrijging van voldoening in en buiten rechte voor rekening zijn van Opdrachtgever, waaronder inbegrepen de kosten van rechtsbijstand.

Ten aanzien van het vaststellen van het bedrag van de door ICF verzonden declaraties strekt de administratie van ICF tot volledig bewijs, behoudens door Opdrachtgever geleverd tegenbewijs.

Artikel 5: Hoofdelijke aansprakelijkheid meerdere Opdrachtgevers
Indien bij de Opdracht meerdere Opdrachtgevers zijn betrokken, is ieder van hen mede hoofdelijk aansprakelijk jegens ICF voor de (betalings-)verplichtingen voortvloeiend uit de met hen gezamenlijk of met elk van hen individueel gesloten Opdracht(en).

Ingeval Opdrachtgever met ICF een overeenkomst voor rekening van derden aangaat, is Opdrachtgever mede hoofdelijk aansprakelijk voor de uit die overeenkomst voortvloeiende (betalings-)verplichtingen aan deze derden.

Artikel 6: Exclusiviteit
De tussen Opdrachtgever en ICF gesloten Opdracht(en) heeft/hebben een exclusief karakter. Opdrachtgever zal aan derden niet een soortgelijke opdracht verstrekken als zij aan ICF heeft verstrekt.

Artikel 7: Informatievoorziening door Opdrachtgever
Opdrachtgever dient ICF bij het aangaan van een Opdracht en gedurende de looptijd van de Opdracht, uit eigen beweging of op verzoek tijdig en volledig te informeren over alle feiten en omstandigheden die op enigerlei wijze van belang kunnen zijn voor het, ook jegens derden, tijdig en correct uitvoeren van de Opdracht.

Artikel 8: Tijdsplanning
Termijnen en tijdsplanningen die in de Opdracht zijn overeengekomen, zijn indicatief en het behalen van deze termijnen en tijdsplanningen is afhankelijk van de omstandigheden. Indien, door welke oorzaak dan ook, een termijn of tijdsplanning niet wordt gehaald, zullen Opdrachtgever en ICF een nieuwe termijn of tijdsplanning overeenkomen.

Artikel 9: Samenstelling adviesteam
Een wijziging in het adviesteam zal zoveel mogelijk eerst na overleg met Opdrachtgever door ICF worden doorgevoerd.

Artikel 10: Overname van werknemers
Opdrachtgever zal vanaf het moment van het ondertekenen van de Opdracht tot een jaar na de beëindiging ervan geen werknemers van ICF of door haar ingeschakelde derden in dienst nemen dan wel op andere wijze werkzaamheden laten verrichten, hetzij tegen vergoeding, hetzij om niet.

Artikel 11: Vertrouwelijkheid, geheimhouding en communicatie
Bij aanvaarding en uitvoering van de Opdracht(en) zullen ICF en Opdrachtgever:
a)  de Opdracht, de betrokkenheid van ICF en de verkregen informatie vertrouwelijk behandelen en
     geheimhouden, voor zover deze informatie geen algemene bekendheid geniet;
b)  de uitgebrachte adviezen, notities, rapporten en dergelijke niet zonder voorafgaande toestemming aan
     derden ter kennis brengen respectievelijk ter inzage geven dan wel daarover mededelingen doen en/of daarvan gebruikmaken.

ICF heeft het recht de naam van Opdrachtgever of diens logo na afloop van de Opdracht als referentie te gebruiken, onder andere voor advertenties, bekendmakingen en tombstones.

Artikel 12: Inspanningsverbintenis
ICF zal naar beste vermogen binnen de grenzen van het redelijke – daarbij mede in acht genomen de aard van de Opdracht, de afspraken die partijen dienaangaande hebben gemaakt en de omstandigheden van het geval – trachten dat de Opdracht volledig en tijdig wordt uitgevoerd. ICF garandeert niet dat de aan haar verstrekte Opdracht zal worden of zal kunnen worden uitgevoerd.

De uitvoering van de aan ICF verstrekte Opdracht geschiedt uitsluitend ten behoeve van Opdrachtgever. Derden kunnen aan de uitvoering van de door ICF voor Opdrachtgever verrichte werkzaamheden geen rechten ontlenen.

Artikel 13: Aansprakelijkheid
ICF is niet aansprakelijk voor schade van Opdrachtgever als gevolg van een tekortkoming van ICF doordat Opdrachtgever aan ICF of door haar ingeschakelde derden: (i) niet tijdig; (ii) onjuiste of onvolledige informatie heeft verstrekt; of (iii) een verkeerde voorstelling van zaken heeft gegeven.

Voor alle directe schade van Opdrachtgever, op enigerlei wijze verband houdend met dan wel veroorzaakt door niet, niet tijdige of niet behoorlijke uitvoering van de Opdracht door ICF, is die aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat onder de door ICF afgesloten beroepsaansprakelijkheids- verzekering in dat geval wordt uitgekeerd, te vermeerderen met het toepasselijke eigen risico.

ICF is niet aansprakelijk voor door Opdrachtgever geleden indirecte schade als gevolg van een tekortkoming van ICF.

Indien ICF aansprakelijk is voor schade aan personen of zaken, dan is die aansprakelijkheid beperkt tot het bedrag dat onder de algemene aansprakelijkheidsverzekering van ICF in dat geval wordt uitgekeerd, te vermeerderen met het toepasselijke eigen risico.

ICF is niet aansprakelijk voor beschadiging, teniet gaan en/of kennisname door onbevoegden van bescheiden en/of gegevens tijdens vervoer, verzending per post, elektronische verzending, bewerking en/of verzending door middel van een online systeem, ongeacht of het vervoer, de verzending en/of de bewerking geschiedt door of namens ICF, Opdrachtgever of derden.

Een vordering tot vergoeding van schade dient uiterlijk binnen drie maanden nadat Opdrachtgever de schade heeft ontdekt of redelijkerwijze had kunnen ontdekken, goed gedocumenteerd en onder opgaaf van redenen, bij ICF te zijn ingediend, bij gebreke waarvan het recht op schadevergoeding vervalt.

De in dit artikel opgenomen beperkingen van de aansprakelijkheid gelden niet indien de schade te wijten is aan opzet of grove schuld van ICF of haar leidinggevende ondergeschikten.

Indien ICF derde(n) bij de uitvoering van een Opdracht inschakelt, dan is ICF tegenover Opdrachtgever niet aansprakelijk voor enige fout die door deze derde(n) mocht worden gemaakt. Door ICF een opdracht te geven, verleent Opdrachtgever aan ICF de bevoegdheid om, als een door ICF ingeschakelde derde haar aansprakelijkheid wil beperken, die aansprakelijkheidsbeperking mede namens Opdrachtgever te aanvaarden.

Artikel 14: Vrijwaring
Opdrachtgever vrijwaart ICF tegen alle aanspraken van derden welke direct of indirect met de uitvoering van de Opdracht samenhangen.

In geval van een aanspraak door een derde als voornoemd zal Opdrachtgever (a) voldoen aan elk redelijk verzoek van ICF om door Opdrachtgever of diens werknemers te worden bijgestaan en (b) voldoen aan elk redelijk verzoek van ICF tot het verschaffen van informatie die dienstbaar kan zijn aan het door ICF tegen de aanspraken te voeren verweer. Opdrachtgever zal voorts geen handelingen verrichten of toestaan welke nadelig kunnen zijn voor de positie van ICF, tenzij ICF schriftelijk vooraf met het verrichten of toestaan van die handelingen heeft ingestemd.

Artikel 15: Inschakeling van derden
ICF is bevoegd bij de uitvoering van de Opdrachten gebruik te maken van de diensten van derden, mits de inschakeling van deze derden voorafgaand aan de inschakeling door Opdrachtgever is goedgekeurd en deze derden instaan voor geheimhouding van vertrouwelijke informatie zoals bedoeld in artikel 11 die direct of via ICF van Opdrachtgever is verkregen. ICF zal bij de keuze van die derden de nodige zorgvuldigheid betrachten. ICF is niet aansprakelijk voor de tekortkomingen van deze derden.

Artikel 16: Wet- en regelgeving
Opdrachtgever bevestigt hierbij dat ze op de hoogte is van het feit dat ICF geen vergunning heeft op grond van de Wet Financieel Toezicht om te kunnen bemiddelen bij effectentransacties en van het feit dat ICF daarom geen diensten wil en kan verlenen die kunnen worden gekwalificeerd of worden opgevat als bemiddeling in effecten. Daarnaast bevestigen Opdrachtgever en ICF geen diensten verleend kunnen en zullen worden welke in strijd zijn met de wetgeving in een willekeurige nationale jurisdictie. Opdrachtgever en ICF hebben het recht de werkzaamheden te beëindigen wanneer een dergelijk conflict wordt ontdekt en een vergoeding te vorderen voor eventueel hierdoor geleden schade.

Artikel 17: Niet-uitoefening van rechten
Het niet- of niet-onmiddellijk uitoefenen van enige recht welke aan ICF toekomt tegenover Opdrachtgever of tegenover derden die naast Opdrachtgever voor de nakoming van diens verbintenissen tegenover ICF hoofdelijk aansprakelijk zijn, mag niet worden opgevat als het prijsgeven van enig recht door ICF.

Artikel 18: Wijziging vertegenwoordigingsbevoegdheid
Ingeval Opdrachtgever aan iemand vertegenwoordigingsbevoegdheid heeft toegekend in het kader van de Opdracht, is hij verplicht, wijziging of intrekking van die bevoegdheid schriftelijk aan ICF mede te delen. Bij gebreke van zodanige mededeling kan die wijziging niet aan ICF worden tegengeworpen, ongeacht de inschrijving van de wijziging in de openbare registers.

Artikel 19: Rechtskeuze en forum
De rechtsverhoudingen tussen Opdrachtgever en ICF voortvloeiende uit de Opdracht zijn onderworpen aan Nederlands recht. Alle geschillen die uit de Opdracht voortvloeien zullen in eerste instantie worden beslist door de bevoegde rechter in Amsterdam.


© 2018 Improved Corporate Finance B.V.